融资租赁合同纠纷案件具有专业性强、案件复杂等特点。上海段和段（郑州）律师事务所融资租赁部多年来深耕融资租赁法律服务领域，并致力于对融资租赁合同纠纷的生效判例研究。为深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的焦点问题及审判机关的裁判思路、主要观点或者倾向性意见，该所融资租赁部每年届时推出《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》，现如期推出2022年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》。报告内容分为两部分：第一部分是裁判文书样本的数据分析，第二部分是融资租赁合同纠纷的焦点问题分析。

本报告内容共包括5篇文章，本篇为第5篇——《第二部分 融资租赁合同纠纷焦点问题分析 代表性问题之转租赁、租赁物适格性》。

第二部分  融资租赁合同纠纷焦点问题分析

以上述194份判决书为样本，本团队律师统计了判决书中法院总结的案件争议焦点并提炼出“法院认为”部分的裁判逻辑，结合本团队律师长期从事融资租赁业务的实务经验，总结出以下融资租赁合同纠纷案件中最常见及具有代表性的焦点问题。

此处需特别指出，因本报告检索的案件形成时间为《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行之后，涉及《民法典》与《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》的适用衔接问题。根据《最高人民法院关于适用

代表性问题之转租赁、租赁物适格性

除以上出现频率较高的焦点问题之外，还存在一类问题，虽在本次判例样本中未形成焦点问题，但具有较高的代表性，对同类型业务具有借鉴意义。

（一）转租赁

转租赁属于特殊的融资租赁交易模式，涉及两次融资租赁交易，具体表现为前一次融资租赁交易中的出租人/承租人存在转租行为，由此在后一次交易中充当了承租人/出租人，通常所讨论的问题是第二出租人与第二承租人之间是否构成融资租赁法律关系。转租赁模式及与其相类似的业务模式在司法审判层面和合规层面争议较大，特摘录出本次判例样本中的正、反面案例，供融资租赁公司参考。

参考案例：（2021）沪74民终1767号

审理法院：上海金融法院

法院认为部分摘要：

第二，本案属于“转租赁”这一特殊形式的融资租赁合同关系。

本案中，理光公司主张，其与亿多世公司上海分公司签订了《购销合同》及《租赁合同》，将中粮公司所订租的租赁物出售给亿多世公司上海分公司并回租租赁物，同时与中粮公司签订了《租赁合同》，将该租赁物出租给中粮公司。理光公司认为，上述业务模式为非典型的融资租赁模式，本质上理光公司应当为融资租赁中的供货方、亿多世公司上海分公司为出租人、理光公司为承租人。但由于理光公司与亿多世公司上海分公司长期固定合作以及理光公司巨大的客户业务量，亿多世公司上海分公司不愿与大量零散的承租人签订协议，因此统一由理光公司代替客户签订融资租赁协议后，再与承租人以相同条件签订租赁协议，从而形成了上述非典型的融资租赁模式。

本院认为，融资租赁交易中的转租赁有两种方式，第一种方式是出租人将租赁物租给承租人，承租人经出租人同意，又以第二出租人的身份把租赁物转租给第二承租人。国际统一私法协会《国际融资租赁公约》第2条对该种交易作出了明确规定：“在一次或多次转租交易涉及同一设备的情况下，本公约适用每一项本应适用本公约的融资租赁交易。”第二种方式是出租人把购买租赁物的买卖合同转让给第三人，由第三人作为买受人及出租人履行买卖合同，出租人再从第三人手中租回租赁物，并转租给最终承租人。本案理光公司从事的业务模式属于上述第一种“转租赁”模式，即以同一物件为租赁物的多次融资租赁业务；上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，也就是“转租人”。

正是因为本案租赁物系由理光公司“转租”给中粮公司，使得理光公司与中粮公司之间的法律关系，也就是第二层的融资租赁关系表面上看存在不同于传统融资租赁的特殊之处，主要有以下三点：第一，合同主体的法律地位特殊。传统的融资租赁涉及出租人、承租人和出卖人三方主体。转租赁模式下，理光公司与亿多世公司上海分公司进行售后回租后，再将租赁物转租给中粮公司，理光公司相对于中粮公司虽为出租人，但其实质上系租赁物的供货商，真正承担融资功能的只有第一出租人亿多世公司上海分公司，而真正占有、使用租赁物的是第二承租人中粮公司。第二，租赁物所有权的归属特殊。传统融资租赁模式下，租赁期间出租人享有租赁物的所有权，但在本案转租赁模式下，因租赁物的所有权归属于第一出租人，转租人即第二出租人对于租赁物并无所有权。第三，租赁物的瑕疵担保责任和维修责任承担主体特殊。传统融资租赁模式下，出租人承担的功能以融资为主，租赁物系由承租人选定，因此，出租人一般不承担租赁物的瑕疵担保责任及维修义务。但在本案转租赁模式下，因第二出租人实质上类似于出卖人的地位，理光公司与中粮公司合同约定租赁物由中粮公司自行选定，其质量保证由理光公司对中粮公司负责，即出租人承担了租赁物的瑕疵担保责任。

本院认为，上述特殊之处并不影响对理光公司与中粮公司之间法律关系的判断。其一，中粮公司向理光公司支付的租金是租赁物购买价格分期负担的对价，从经济功能上看，亦体现了资金融通的关系。其二，各方当事人的真实意思和目的，是中粮公司在租赁期间对租赁占有、使用，并在支付所有租金及其他款项后，取得租赁设备的所有权。对于第一出租人而言，其虽享有租赁物所有权，但已将其中的占有、使用、收益权能让渡给第一承租人，该所有权实际上仅具有担保租金债权实现的功能，第一出租人不得任意收回或者转让租赁物。对于第二承租人而言，租赁期间第二出租人是否已实际取得所有权对其并不重要，只要第二出租人享有租赁物的占有、使用权，不影响第二承租人对租赁物的占有、使用即可。第一层合同租期届满后，通常第一承租人即可获得租赁物的所有权，故在第二层合同期满后，不影响第二承租人最终取得租赁物所有权。可见，理光公司与中粮公司，也就是第二层合同关系项下，仍兼具“融资”与“融物”的双重属性，对于出租人与承租人之间的权利义务关系，仍应认定为融资租赁关系。

参考案例：（2021）京民终804号

审理法院：北京市高级人民法院

法院认为部分摘要：

1.关于案涉法律关系的性质。

聚永公司二审辩称案涉法律关系性质应为“多重买卖型转租赁”，仍应被认定为融资租赁法律关系。对此，本院认为，中国人民银行于2000年6月30日颁布的《金融租赁公司管理办法》（现已失效）第十八条规定：“经中国人民银行批准，金融租赁公司可经营下列本外币业务：（一）直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资性租赁业务；……”第四十八条规定：“本办法中所称转租赁业务是指同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形式。租赁物品的所有权归第一出租人。”原中国银行业监督管理委员会于2014年3月13日颁布修改后的《金融租赁公司管理办法》第二十六条规定：“经银监会批准，金融租赁公司可以经营下列部分或全部本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；……”。中国银保监会于2020年5月26日颁布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五条规定：“融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：（一）融资租赁业务；（二）租赁业务；（三）与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；（四）转让与受让融资租赁或租赁资产；（五）固定收益类证券投资业务。”第十六条规定：“融资租赁公司应当在签订融资租赁合同或明确融资租赁业务意向的前提下，按照承租人要求购置租赁物。特殊情况下需要提前购置租赁物的，应当与自身现有业务领域或业务规划保持一致，且与自身风险管理能力和专业化经营水平相符。”虽然后续相关规定中删除了“转租赁”概念，但是据此可知，所谓“转租赁”应是指承租人转租赁模式，即出租人将租赁物出租给承租人，承租人经出租人同意，又以第二出租人的身份把租赁物转租给第二承租人。实务中还存在“出租人转租赁”模式，即出租人（第一次出租人）把购买租赁物的买卖合同转让给第三人，由第三人作为买受人及最终出租人自身履行买卖合同，出租人再从第三人手中租回租赁物，并转租给最终承租人。此两种“转租赁”模式，均符合我国民法典及合同法中规定的“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金”的融资租赁交易模式。无论是第一次出租人（转租人）还是第三人（新出租人）均应自身履行买卖合同，按照实际承租人的要求向供货商购买租赁物，享有租赁物的所有权，而后出租（或回租）给最终承租人，具有“既融资又融物”的特性，故仍应被认定为融资租赁法律关系。

而案涉康富公司与融信公司、浩瀚公司之间的交易模式，系目前实务中有些融资租赁公司“创新”出的，也即聚永公司所称“多重买卖型转租赁”或“双租赁”模式，其中一种交易形式为出租人（融信公司、浩瀚公司）以直租或售后回租的方式将租赁物租给底层实际承租人，之后出租人再用该租赁物以售后回租的方式出售给最终出租人（康富公司）并租回。在此种交易模式下，前一个交易在设立时，交易双方（第一次出租人和底层实际承租人）之间虽然成立融资租赁关系，但在后一个交易成立后，第一次出租人（转租人）将其自身对租赁物的所有权转移给了最终出租人，而非转让购买租赁物的买卖合同。最终出租人并不是按照承租人的要求向供货商购买租赁物而后出租。故第一次出租人与前一个交易中的底层实际承租人之间的融资租赁关系赖以存在的基础发生了变化，第一次出租人（转租人）已经不是租赁物的所有权人。虽然第一次出租人和底层实际承租人在前一个交易中成立融资租赁关系，而且双方实质上也确实进行了融资和融物，但在“多重买卖型转租赁”或“双租赁”发生后，第一次出租人（转租人）已经丧失或实际上未取得租赁物的所有权，原有的融资租赁合同要素已经发生变化，第一次出租人（转租人）已不能再继续以融资租赁合同成立时的出租人身份和条件来履行合同，而只能以后一个融资租赁合同中的承租人身份将其具有使用权的租赁物租赁给底层实际承租人使用，得以继续维持租赁状态。因此，最终出租人（康富公司）与第一次出租人（转租人融信公司、浩瀚公司）之间貌似是在继续履行前一个融资租赁合同，但前一个融资租赁关系从形式上看已与法律规定的融资租赁法律关系不完全相符；而后一个交易的模式与前述“转租赁”的概念及相关规定明显不符，其实质亦不属于上述法规中规定的业务模式，更不符合相关法律规定的融资租赁性质。故所谓“多重买卖型转租赁”或“双租赁”的实质是两层独立的售后回租业务的嵌套，特别是第二层售后回租交易（即后一个交易模式）与真实售后回租的制度基础根本不符，缺乏融物属性，最终出租人与第一次出租人（转租人）之间回租租赁物的目的已不在于继续使用租赁物，而只是在于借助租赁物这一在形式上真实存在的物，以售后回租为名，行借款之实。因此，后一个交易模式的性质依法应认定为民间借贷关系。

本案中，融信公司或浩瀚公司首先与实际承租人签订售后回租型融资租赁合同，实际承租人将其自有物的所有权转让给融信公司或浩瀚公司，再从融信公司或浩瀚公司处租回该物使用，并按期向融信公司或浩瀚公司支付租金，租赁物仍由实际承租人占有、使用。融信公司或浩瀚公司依据其与实际承租人签订的合同，向实际承租人付款后，再与康富公司签订租赁合同及买卖合同，将其与实际承租人合同关系中所涉租赁物的所有权转让给康富公司，康富公司再向其支付款项，融信公司或浩瀚公司向康富公司支付租金及保证金、融资顾问费等。而并非融信公司或浩瀚公司（第一次出租人）把购买租赁物的买卖合同转让给第三人康富公司，由康富公司作为买受人及最终出租人自身（按照承租人的要求向供货商）履行买卖合同，出租人再从第三人手中租回租赁物，并转租给最终承租人。租金的支付路径为：实际承租人先向融信公司或浩瀚公司支付租金，融信公司或浩瀚公司再向康富公司支付租金。因此，一审法院认定“虽然康富公司与融信公司、浩瀚公司签订了租赁合同，但合同中关于租赁物的相关约定并非签约各方的真实意思表示，各方当事人的真实意思是通过签订租赁合同达到康富公司提供资金的融资目的，偏离了融资租赁的本质，故案涉合同虽名为租赁合同，但其实质应为民间借贷”，是正确的。

律师建议：

（2021）沪74民终1767号案例中，审理法院裁判思路的核心为融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权仅具有担保租金债权实现的功能，属于《民法典》所确立的融资租赁担保功能化规则在司法实务中的应用。但对该规则的理解和适用还未形成统一标准，同时转租赁业务在实务中的衍生形式复杂，类似交易结构可能被法院认定为不属于转租赁，自然也不属于融资租赁法律关系，如（2021）京民终804号案例。此外，在金融监管层面，转租赁及类似业务也仍存在着合规性问题。因此，建议融资租赁公司审慎开展与本案交易结构相同或相似的转租赁业务。

（二）租赁物适格性

目前现有的法律法规、司法解释对租赁物的性质和范围没有做出明确具体的规定，关于租赁物的规定主要见于中国银保监会公布的《金融租赁公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办法》，以上规章将租赁物界定为固定资产，但只能适用于行业监管。

租赁物是融资租赁交易的核心和基础，租赁物是否适格，直接影响到融资租赁法律关系的认定。司法实务中，关于租赁物适格性的认定缺乏统一裁判标准，不乏有判例以租赁物不适格，认为融资租赁交易缺少“融物”属性从而否定融资租赁法律关系。

参考案例：（2022）沪74民终423号

审理法院：上海金融法院

法院认为部分摘要：

一审法院认为：案涉《融资回租合同》是将云志公司经营酒店所需用到的物品整体打包作为租赁物以开展融资租赁业务，从《租赁物件明细表》中可以发现，其中相当一部分租赁物有发生添附的可能。但需注意的是，这些可能构成添附的租赁物并非均是如油漆、板材等一旦使用即事实上无法分离的装修材料。相反，占据其中大部分融资价值的租赁物是诸如中央空调、嵌入式门柜、嵌入式电器设备以及马桶、台盆等事实上可以分离、但分离可能会严重贬损物之价值的物品。本案中，首先，《融资回租合同》的双方在订立合同时显然对于租赁物将用于酒店装修使用是明知的，而在此情形下，云志公司仍在合同中确认将所有权让渡于海通恒信公司，并约定在云志公司违约时，海通恒信公司有权收回并处分租赁物，此足以视为双方就可能发生的添附物的归属作出了约定。在融资回租法律关系中，出卖人与承租人系同一人，海通恒信公司支付的融资款是给出卖人的，而出卖人就算以出卖租赁物所得价款支付装修费用，也不能影响融资回租合同的性质。海通恒信公司与云志公司签订的《融资回租合同》《租金调整表》《咨询服务协议》、云志公司出具的《差额付款通知书》、海通恒信公司与云彩惠临酒店、武敏、胡运武签订的《保证合同》《保证合同之补充协议》、海通恒信公司与武敏、胡运武签订的《股权质押合同》《股权质押合同之补充协议》等文件均系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。

二审法院认为，二审争议焦点为本案所涉《融资回租合同》是否构成有效的融资租赁法律关系。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，在对是否构成融资租赁法律关系作出认定时，应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务综合予以考量。首先，《融资回租合同》所附租赁物清单经当事人签章确认，与被上诉人提交的《江西XX酒店弱点施工合同》《厨房设备购销合同》《格力中央空调系统及安装合同》等内容能基本印证，上诉人一审中出示的证据不能否定租赁物的真实存在。

其次，案涉《融资租赁合同》附件3所有权转让协议中明确了云志公司在合同签订时对租赁物享有所有权，并将租赁物所有权转让给海通恒信公司，云志公司亦出具了《租赁物件接收证书》确认接收并验收租赁物。租赁物即使是为了某品牌酒店装修定制而通用性较差，也不会使得其在所有权的流转上受限，仅仅是处分时可能产生出售困难以及价格较低等问题，不足以否定融物的特征，仅仅是融物对于融资的担保功能下降。且本案中，《融资回租合同》是将云志公司经营酒店所需用到的物品整体打包作为租赁物以开展融资租赁业务，其中绝大多数租赁物由电器、桌椅等实际可以分离的物品构成，故海通恒信公司与云志公司签订的《融资回租合同》符合融资租赁法律关系的特征，并不存在因缺乏融物意思而构成名为融资租赁、实为借贷的情况。

律师建议：

融资租赁作为金融信贷的补充，在服务实体经济、解决中小微企业融资方面发挥着越来越重要的作用，现阶段，融资租赁行业已经进入了强监管时期，如何平衡监管与市场需求，是需要关注和解决的问题。具体到租赁物的定性上，如果规定过于原则，融资租赁公司在经营中缺少法定标准也容易产生纠纷，如果过于细化，又难以概括所有标的物，无法满足市场的多种融资需求。该种情况下，需要根据现行法律法规及司法解释，在司法层面界定统一标准，根据融资租赁交易本质，个人认为可参考以下因素：租赁物真实存在、权属清晰且所有权可转移、所有权和使用权可分离、具有使用效能且能持续产生收益、具有担保租金债权实现的功能。

同时还应关注，近年来司法审判中出现的如无形资产、生物资产、地下管网、公路桥梁、商业地产等等一些特殊租赁物，以上租赁物是否为司法视角下的适格租赁物，争议较大，裁判观点也存在严重分歧。审理法院在认定租赁物是否适格时，考虑的因素主要为：租赁物是否违反法律行政法规的禁止性规定、是否为固定资产、所有权是否可转移、所有权和使用权是否可分离、是否能产生收益等。个人认为，对于特殊租赁物的适格性认定，除了考虑租赁物本身是否具有所有权可转移、能否产生收益等特性外，还应结合融资租赁交易的本质、具体交易情况及监管要求综合认定。

2022年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》的推出对融资租赁行业深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的最新焦点问题及审判机关关于融资租赁合同纠纷的裁判观点具有重要意义，希望为行业学习交流以及风险防范提供有力的参考。